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企业重组工作指南

添加时间 :2008-10-10 8:47:03   阅读次数 :

一、企业重组遵循的原则


1、合法性原则
    在涉及所有权、使用权、经营权、抵押权、质权和其他物权,专利、商标、著作权、发明权、发现权、其他科技成果权等知识产权,以及购销、租赁、承包、借贷、运输、委托、雇佣、技术、保险等各种债权的设立、变更和终止时,毫无疑问的是只有合法,才能得到法律的保护,才能避免无数来自国家的、部门的、地方的、他人的法律风险。

2、合理性原则
    在组合各种资产、人员等要素的过程中效益始终是第一位的。其次是合理的前提--稳定性。只有稳定衔接的基础上才能出效益。再次是合理地操作--诚信原则。只有诚信地履行并购协议,才能让重新组合的各个股东和雇员对新的环境树立信心。

3、可操作性原则
    所有的步骤和程序应当是在现有的条件下可以操作的,或者操作所需的条件是在一定的时间内可创造的,不存在不可逾越的法律和事实障碍。

4、全面性原则
    要切实处理好中国企业的九大关系--党、政、群、人、财、物、产、供、销,才能不留后遗症,否则,后患无穷。


二、企业的重组基本模式

    目前国有企业进行股份制改造,其资产重组有两种主要形态。一是单个或数个企业形态,二是企业集团形态。这两种形态的企业股份制改组时的重组模式有一定的区别,但各种模式之间有很多共同点。

1、单个或数个企业的企业资产重组模式: 
    单个或数个改组前(资产关联度不大)的企业一起进行股份制改造,对存量资产进行重组,主要有三种类型:

  第一种类型,整个存量资料(单个企业或几个企业)全部改组成为股份制,不分经营性资产还是非经营性资产,统统捆在一起进行股份制改组。几家企业合并在一起,取消原来企业的法人资格(见下图)

适应的条件:
    社会负担比较少的老企业,它的非经营性资产比较少,而且企业的经济效益较好;经测算,企业的各项经济指标具上乘,税后分股红能超过银行的贷款利率;企业内部隐性失业率小,其余人员相对少,离退休人员也较少,这种模式适应于比较小,效益比较好的企业。

  第二种类型,原来的存量资产分成几块,变成同个新的实体。一类是取消企业法人资格。另一类是保留原企业的法人资格。

适应的条件可概括为如下几点:
    企业的非生产经营系统数量 较多,而且创利水平较低,甚至亏损;
如把非生产经营系统的资产放在股份有限公司里,那么净资产利润率、每股税后红利极低,不利于上市筹资;要么资产评估时人为地减少资产数量,使国有资产人为地流失;
    能使生产经营系统真正摆脱传统地“企业办社会”的束傅,提高其国际国内的竞争力;
    能使非经营性资产形成独立企业走向市场。

  第三种类型,以原存量资产划出一部分资产,组成股份制企业,其余的存量资产仍维持原来的格局。
    这种模式的特点是保留了原企业的法人单位,把主要生产经营资产投入了股份制企业,且股份制企业变成了原企业的控股子公司。控股公司仍以国有制的性质和国家保持原有的渠道,这有利于保留企业政策的稳定性。这种模式与第二种 类型有相似之处,其关键的区别在于控股公司是谁。

2、企业集团的企业资产重组模式:
    我国有60家左右国家级的大型企业集团,加上各省、市、自治区及计划单列市的企业集团,全国约有3000家。这些企业集团代表中国不同行业的骨干企业。 这些企业集团一般是由集团公司(核心企业,母公司)、全资控股子公司和参股关 联子公司三个层次组成的庞大体系,有的遍布全国。所以这些国有控股的集团公司要拟组成股份制企业需要一种全新的模式。它既考虑到 国际惯例,又要结合中国的实际。一般来说,企业集团改组成母子型股份制企业。
    企业集团重组的模式,其具体变形要根据企业集团本身的经济特点和内部资产的关联度及关联交易串设计。从理论上讲,其变形模式将有如下几种可能:
    构成全资控股分支机构可以是分公司,也可以是子公司,后者具有法人资格。
    根据实际情况,原资产关联度不欠或不构成同业竞争的全资控股企业和参股关联企业根据需要可以参与重组,重组后使其产权关系明析,资产纽带一体化,理顺了过去条块分割的经济关系。

3、改组后股份制企业要坚持五条基本原则:
  第一,体现股份制企业的生产经营系统和其他实体的非生产经营系统的分离,使上市公司的产供销具有比较完整的运量体系。
  第二,使股份制企业有较好的投资回报率。
  第三,有利于股份制企业转换经营机制。
  第四,避免同业竞争,减少关连交易,使股份制企业满足上市要求,符合国际惯例。
  第五,有利于原企业改组后实体的共同发展。

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